Что такое поглощение? Определения, типы и реальность корпоративных поглощений

Давайте будем откровенны: приобретение – это просто выкуп компании. Одна компания – та, у которой больший банковский счет – покупает большинство или все акции или активы другой компании.

В идеальном мире покупатель получает новый продукт или более быстрый способ роста, а продавцы получают большой жирный чек. Но это редко так просто. Когда вы слышите, что Компания A приобрела Компанию B, это значит, что Компания A теперь главный. Компания B может сохранить свое название, или ее могут разобрать на части, и она исчезнет к следующему вторнику.

Это отличается от слияния. Слияние — это брак равных, когда две компании становятся новой третьей. Приобретение — это захват. Один человек держит рулевое колесо; другой сидит на пассажирском сиденье (или в багажнике).

Как на самом деле проходит сделка

Забудьте про 50-страничные диаграммы. В реальном мире приобретения — это смесь детективной работы, азартного покера и множества пиццы на ночных посиделках.

Стратегия (Почему)

Компании не просто просыпаются и решают потратить 50 миллионов долларов. Обычно генеральный директор сталкивается с какой-то проблемой. Возможно, их технологии устарели. Возможно, конкурент крадет их клиентов. Приобретение — это короткий путь к решению этой проблемы.

Дразнить

Это начинается с тизера – документа, который описывает компанию на продажу, не называя её. В нём будет сказано что-то вроде: Ведущий поставщик SaaS на Среднем Западе с доходом в 10 миллионов долларов. Если покупатель заинтересован, он подписывает NDA (Соглашение о неразглашении), чтобы узнать реальное имя.

LOI (Кольцо помолвочное)

Как только им нравится то, что они видят, покупатель отправляет Письмо о намерениях (LOI). Это не окончательный контракт, но он устанавливает цену и период эксклюзивности. Это покупатель говорит: я хочу жениться на тебе, и ты не имеешь права встречаться ни с кем другим, пока мы выясняем детали.

Должная осмотрительность (Грязное белье)

Здесь бухгалтеры и юристы покупателя перемещаются в офис целевой компании (или виртуальную комнату данных). Они проверяют всё. Им нужно увидеть, были ли уплачены налоги, действительно ли клиенты находятся под контрактом и является ли проприетарное программное обеспечение на самом деле просто набором открытого кода, склеенного вместе изолентой.

Закрыть

Окончательное соглашение о покупке подписано. Происходят банковские переводы. Обычно публикуется пресс-релиз, в котором говорится, как все взволнованы, даже если половина сотрудников в данный момент подготавливает свои резюме.

Экспертное мнение: Риск ключевого человека

Я участвовал в сделках, когда покупатель в последний момент осознавал, что весь успех компании зависел от одного ведущего разработчика, который ненавидел нового CEO. Если этот человек уйдет, стоимость приобретения падает до нуля. Реальные покупатели часто включают золотые наручники (бонусы за удержание) в сделку, чтобы заставить умных людей оставаться как минимум на два года. Не покупайте технологии; покупайте людей, которые знают, как их исправить.

Четыре типа приобретений

Почему компания покупает другую, говорит вам точно о том, чего они боятся – или к чему они жаждут.

Горизонтальный: Захват рынка

Вы покупаете компанию, которая делает ровно то же, что и вы.

• Цель: Убить конкуренцию и забрать их клиентов.
• Реальный разговор: Обычно это касается масштаба. Если вы владеете 10% рынка, а ваш соперник тоже владеет 10%, теперь у вас 20%. Вы также можете уволить половину сотрудников бэк-офиса, потому что вам не нужно два HR-отдела.

Вертикаль: Гибкость цепочки поставок

Вы покупаете своего собственного поставщика или магазин, который продает ваши вещи.

• Цель: Устранить посредника и оставить прибыль себе.
• Пример: Представьте себе обжарщика кофе, который покупает кофейную ферму в Бразилии. Им больше не нужно беспокоиться о том, что ферма поднимет цены на кофе.

Конгломерат: Сеть безопасности

Вы покупаете что-то совершенно не relacionado.

• Цель: Если ваш основной бизнес (продажа зонтов) терпит неудачу из-за засухи, вы рады, что купили эту компанию по производству солнцезащитных кремов в прошлом году.
• Честный разговор: Уолл-стрит обычно не любит их, потому что ими трудно управлять, но крупные холдинговые компании ценят их за стабильность.

Расширение рынка: Паспорт

У вас отличный продукт в США, но вы не имеете представления, как продавать в Японии. Вы покупаете японскую компанию, которая уже имеет лицензии, склады и местное доверие.

• Цель: Мгновенное глобальное присутствие.

Трение: Дружественное против Враждебного

Большинство приобретений являются дружелюбными. Правления общаются, цена устраивает, и они пожимают друг другу руки.

Но затем происходит враждебное поглощение. Это происходит, когда руководство целевой компании говорит: Мы не на продаже. Покупателю все равно. Они обходят менеджеров и говорят напрямую с акционерами. Они предлагают акционерам премию (цену, значительно превышающую текущую цену акции).

Если акционеры согласны, совет директоров вынужден продать. Это корпоративный эквивалент пиратского корабля, захватывающего торговое судно.

Почему большинство приобретений на самом деле являются катастрофами

Если вы читаете бизнес-новости, каждая сделка является трансформационной и синергетической. Если вы посмотрите на данные, большинство из них не приносят прибыли. Вот нефильтрованный список причин:

• Проклятие победителя: Вы выиграли аукцион, что означает, что вы были тем человеком, который готов был заплатить больше, чем кто-либо другой на Земле. Вероятно, вы переплатили.
• Культурный конфликт: Вы не можете объединить стартап, который движется быстро и ломает вещи, с корпорацией, которая требует подачи этой формы в тройном экземпляре. Люди из стартапа уйдут в течение шести месяцев, забрав с собой весь секретный соус.
• Кошмар в ИТ: Попытка заставить две разные базы данных общаться друг с другом — это тот круг ада, о котором Данте забыл написать. Это всегда стоит в 3 раза больше и занимает в 2 раза больше времени, чем обещали эксперты.
• Отвлечение: Пока руководители заняты спорами о том, чей логотип будет на новых визитках, они перестают обращать внимание на клиентов. Конкуренты забирают их клиентов.

Экспертное мнение: Сделка с активами "Плохого яблока"

Иногда вам не нужна вся компания; вам нужны только их патенты или список клиентов. В реальном мире мы проводим покупки активов вместо покупок акций. Это позволяет покупателю выбрать хорошие части (технологию) и оставить плохие части (неразрешенные судебные иски и долги) в старой корпоративной оболочке. Если вы покупатель, всегда спрашивайте: Мне действительно нужна вся компания или только то, что приносит деньги?

Оценка: Как они определяют цену?

В реальном мире компания не стоит столько, сколько считает ее владелец. Обычно это холодное, жесткое математическое уравнение. Однако разные отрасли используют разные меры. Если вы рассматриваете приобретение, вам нужно знать, на каком языке они разговаривают.

Отрасль	Общая оценочная метрика	Почему?
SaaS / Технологии	Множитель дохода	Поскольку многие стартапы еще не прибыльны, покупатели платят на основе общего объема продаж и потенциала роста.
Производство	Множитель EBITDA	У этих бизнесов высокие накладные расходы. Покупатели хотят знать, сколько операционных наличных остается.
Розничная торговля / Электронная коммерция	SDE (Дискреционные доходы продавца)	Для небольших магазинов покупатель хочет знать, сколько на самом деле владелец кладет в карман.
Банковское дело	Балансовая стоимость	Все дело в активах. Какова фактическая стоимость кредитов и наличных на счетах?

Реальные примеры (Хорошие, Плохие и Уродливые)

Легенда: Google и YouTube (2006)

Google заплатила 1,65 миллиарда долларов за YouTube. В то время люди думали, что Google сошел с ума. YouTube терял деньги и сталкивался с огромными исками по авторским правам. Но Google увидела, что видео — это будущее поиска. Сегодня YouTube стоит более 300 миллиардов долларов.

• Урок: Покупайте то, чем компания станет, а не то, чем она является сегодня.

Катастрофа: AOL и Time Warner (2000)

Это Золотой Стандарт для плохих сделок. Интернет-компания (AOL) объединилась с медиа-гигантом (Time Warner). Они думали, что строят будущее медиа. Вместо этого пузырь доткомов лопнул, культуры столкнулись, и они потеряли 99 миллиардов долларов всего за один год.

• Урок: То, что две компании большие, не означает, что они должны быть вместе.

Скрытный ход: Amazon и Whole Foods (2017)

Amazon не хотел продавать капусту; они хотели холодильные склады последней мили в каждом крупном городе. Купив Whole Foods, они получили сотни физических локаций, которые можно использовать в качестве узлов для своей империи доставки.

• Урок: Ищите скрытый актив, который не очевиден в меню.

Кто игроки в комнате?

Приобретение — это не просто беседа двух генеральных директоров. Это целая экосистема людей, пытающихся получить свою долю пирога. Если вы участвуете в этом, вы будете постоянно слышать эти имена:

Игрок	Их настоящая работа	Их скрытая мотивация
Инвестиционный банкир	Сводник. Они находят покупателя и подготавливают цель.	Они получают оплату (вознаграждение за успех) только если сделка закрыта. Они хотят, чтобы это было сделано быстро.
Юрист по слияниям и поглощениям	Щит. Они составляют 100-страничные контракты.	Чтобы убедиться, что их клиент не будет подан в суд через три года.
Бухгалтер	Правдоруб. Они проверяют цифры во время должной осмотрительности.	Чтобы найти случайные математические ошибки, которые делают компанию более богатой, чем она есть на самом деле.
Частный капитал (PE)	Профессиональный покупатель. Они покупают бизнесы, чтобы перепродать их.	Чтобы агрессивно сократить затраты, развить бизнес и продать его за 3x за пять лет.

Контрольный список после слияния: что происходит в День 1?

Чернила высохли. Провода очищены. И что теперь? Здесь начинается настоящая работа – и именно отсюда берет начало 70% уровень неудач.

Экспертное мнение: Вакуум власти

Как только объявляется о приобретении, производительность в целевой компании обычно падает на 50%. Почему? Потому что все стоят у кулера с водой и спрашивают: У меня все еще есть работа? и Кто мой босс? Лучшие приобретатели имеют готовый «План коммуникации на День 1». Если вы не скажете людям о их будущем в течение первых 48 часов, лучшие из них уйдут, и у вас останутся только те, кто не имеет другого выхода.

Что произойдет с сотрудниками?

Это вопрос, который все задают, но никто не хочет на него ответить честно.

Когда происходит приобретение, обычно наступает honeymoon-фаза примерно на 90 дней. Новые боссы говорят: Ничего не изменится! Нам нравится ваша культура! Они лгут. Вещи всегда меняются. Покупатель ищет эффективность. Это вежливое слово для: нам не нужны две команды по расчету зарплат. Обычно на кону оказываются роли в бэк-офисе, тогда как роли, приносящие доход (продажи и инжиниринг), в безопасности. Лучше всего, что может сделать сотрудник во время приобретения, это стать незаменимым для новых боссов, а не для старых.

Почему покупка активов может быть лучше, чем покупка акций

Если вы покупаете бизнес, у вас есть два способа это сделать. Подумайте об этом, как о покупке подержанного автомобиля. Вы можете купить всю автомобильную компанию (Акции) или только сам автомобиль (Актив).

Особенность	Покупка акций	Покупка активов
Что вы получаете	Полное юридическое лицо. Всё.	Конкретные предметы: оборудование, интеллектуальная собственность, клиенты.
Долг	Вы наследуете все старые долги/иски компании.	Вы оставляете долг у старых владельцев.
Сложность	Проще выполнить (просто передать акции).	Сложнее (вам нужно переоформить каждое транспортное средство и патент).
Налоговая выгода	Лучше для Продавца.	Гораздо лучше для Покупателя (амортизация).

Итог

Приобретение — это не просто финансовая сделка; это огромная ставка на будущее. Когда все получается, это создает империи. Когда все идет не так, это очень дорогой способ понять, что культура важнее таблиц с данными.

Если вы рассматриваете компанию и задаетесь вопросом, собираются ли ее купить, посмотрите на их недостатки. У кого есть технологии, которые им нужны? У кого есть клиенты, которых они хотят? Обычно ответ находится прямо перед вами.