การเข้าซื้อกิจการคืออะไร? คำนิยาม, ประเภท, และความเป็นจริงของการเข้าซื้อกิจการในบริษัท

พูดตรง ๆ เลย: การเข้าซื้อกิจการคือการซื้อกิจการของบริษัทหนึ่ง บริษัทที่มีบัญชีธนาคารใหญ่กว่า จะซื้อหุ้นหรือสินทรัพย์ส่วนใหญ่หรือทั้งหมดของบริษัทอีกแห่งหนึ่ง

ในโลกที่สมบูรณ์แบบ ผู้ซื้อจะได้รับผลิตภัณฑ์ใหม่หรือวิธีการเติบโตที่รวดเร็วขึ้น และผู้ขายจะได้รับเช็คจำนวนมาก แต่แทบจะไม่มีอะไรที่เรียบง่ายเช่นนั้น เมื่อคุณได้ยินว่าบริษัท A ซื้อบริษัท B มันหมายความว่าบริษัท A เป็นเจ้านายแล้ว บริษัท B อาจจะรักษาชื่อไว้ หรืออาจจะถูกถอดชิ้นส่วนและหายไปภายในวันอังคารหน้า

มันแตกต่างจากการควบรวมกิจการ การควบรวมกิจการคือการแต่งงานของผู้ที่เท่าเทียมกันซึ่งบริษัทสองแห่งรวมกันเป็นบริษัทใหม่ที่สาม การเข้าซื้อกิจการคือการเข้าครอบครอง คนหนึ่งถือพวงมาลัย; อีกคนอยู่ในที่นั่งผู้โดยสาร (หรือในท้ายรถ).

การทำข้อตกลงจริงๆ เป็นอย่างไร

ลืมแผนผัง 50 หน้าไปได้เลย ในโลกแห่งความเป็นจริง การเข้าซื้อกิจการเป็นการผสมผสานระหว่างการสืบสวน การเล่นโป๊กเกอร์ที่มีเดิมพันสูง และพิซซ่ามื้อดึกมากมาย

กลยุทธ์ (ทำไม)

บริษัทต่างๆ ไม่ได้ตื่นขึ้นมาแล้วตัดสินใจที่จะใช้จ่าย 50 ล้านดอลลาร์ โดยปกติแล้ว CEO กำลังมองหาปัญหา บางทีเทคโนโลยีของพวกเขาอาจล้าสมัย บางทีคู่แข่งอาจขโมยลูกค้าของพวกเขา การเข้าซื้อกิจการคือทางลัดในการแก้ไขปัญหานั้น

เย้าแหย่

สิ่งนี้เริ่มต้นด้วยการเปิดเผย – เอกสารที่อธิบายบริษัทที่มีขายโดยไม่ระบุชื่อจริง มันจะกล่าวว่าบริษัทเป็นผู้ให้บริการ SaaS ชั้นนำในเขตมิดเวสต์ที่มีรายได้ 10 ล้านดอลลาร์ หากผู้ซื้อสนใจ พวกเขาจะเซ็นสัญญา NDA (ข้อตกลงการไม่เปิดเผยข้อมูล) เพื่อดูชื่อจริง.

LOI (แหวนหมั้น)

เมื่อพวกเขาชอบสิ่งที่เห็น ผู้ซื้อจะส่งจดหมายแสดงเจตจำนง (LOI) นี่ไม่ใช่สัญญาสุดท้าย แต่จะกำหนดราคาและระยะเวลาความพิเศษ มันคือการที่ผู้ซื้อบอกว่า ฉันอยากจะแต่งงานกับคุณ และคุณไม่สามารถออกเดทกับใครในขณะที่เราหาข้อมูลรายละเอียด

การตรวจสอบสถานะ (เรื่องสกปรก)

นี่คือที่ที่นักบัญชีและทนายความของผู้ซื้อเข้าไปในสำนักงานของบริษัทเป้าหมาย (หรือห้องข้อมูลเสมือน) พวกเขาตรวจสอบทุกอย่าง พวกเขาต้องการดูว่าภาษีถูกจ่ายแล้วหรือไม่ ลูกค้าอยู่ภายใต้สัญญาจริงหรือไม่ และซอฟต์แวร์เฉพาะนั้นจริงๆ แล้วเป็นเพียงชุดของโค้ดแบบโอเพ่นซอร์สที่ถูกยึดรวมกันด้วยเทปติดผนัง

ปิด

สัญญาซื้อขายครั้งสุดท้ายได้ถูกลงนามแล้ว การโอนเงินผ่านธนาคารเกิดขึ้น โดยปกติจะมีการแถลงข่าวที่บอกว่าทุกคนตื่นเต้นแค่ไหน แม้ว่าครึ่งหนึ่งของพนักงานกำลังขัดเกลาประวัติย่อของตนอยู่ก็ตาม

ข้อมูลเชิงลึกจากผู้เชี่ยวชาญ: ความเสี่ยงจากบุคคลสำคัญ

ฉันเคยมีส่วนร่วมในดีลที่ผู้ซื้อเข้าใจในนาทีสุดท้ายว่าความสำเร็จทั้งหมดของบริษัทขึ้นอยู่กับนักพัฒนาหัวหน้าคนเดียวที่เกลียดซีอีโอคนใหม่ หากคนๆ นั้นออกไปมูลค่าของการเข้าซื้อจะลดลงเป็นศูนย์ ผู้ซื้อในโลกแห่งความเป็นจริงมักจะใส่ทองคำในกุญแจมือ (โบนัสการรักษา) เข้าไปในดีลเพื่อบังคับให้คนเก่งต้องอยู่ต่ออย่างน้อยสองปี อย่าซื้อเทคโนโลยี; ซื้อคนที่รู้วิธีแก้ไขมัน.

รสชาติสี่แบบของการเข้าซื้อกิจการ

เหตุใดบริษัทหนึ่งจึงซื้อบริษัทอื่นบอกคุณได้อย่างชัดเจนว่าพวกเขากลัวอะไร – หรือพวกเขากระหายอะไร.

แนวนอน: การแย่งตลาด

คุณซื้อบริษัทที่ทำสิ่งเดียวกับที่คุณทำ.

• เป้าหมาย: ฆ่าคู่แข่งและดึงลูกค้าของพวกเขา.
• พูดจริง: นี่มักจะเกี่ยวกับขนาด ถ้าคุณเป็นเจ้าของ 10% ของตลาดและคู่แข่งของคุณเป็นเจ้าของ 10% ตอนนี้คุณเป็นเจ้าของ 20% คุณยังสามารถไล่พนักงานในสำนักงานหลังไปครึ่งหนึ่งได้เพราะคุณไม่ต้องการแผนกทรัพยากรบุคคลสองแห่ง.

แนวตั้ง: ความยืดหยุ่นของห่วงโซ่อุปทาน

คุณซื้อซัพพลายเออร์ของคุณเองหรือร้านค้าที่ขายของของคุณ。

• เป้าหมาย: ตัดคนกลางออกและเก็บกำไรไว้สำหรับตัวคุณเอง.
• ตัวอย่าง: ลองนึกภาพว่ามีการคั่วกาแฟซื้อฟาร์มกาแฟในบราซิล พวกเขาไม่ต้องกังวลเกี่ยวกับการขึ้นราคาของฟาร์มอีกต่อไป.

กลุ่มบริษัท: เบาะรองความปลอดภัย

คุณซื้อสิ่งที่ไม่มีความเกี่ยวข้องเลย.

• เป้าหมาย: หากธุรกิจหลักของคุณ (การขายร่ม) ล้มเหลวเพราะเกิดภัยแล้ง คุณดีใจที่คุณได้ซื้อบริษัทครีมกันแดดเมื่อปีที่แล้ว。
• พูดตรงๆ: วอลล์สตรีทมักจะไม่ชอบสิ่งเหล่านี้เพราะมันยากที่จะจัดการ แต่บริษัทโฮลดิ้งขนาดใหญ่ชอบมันเพราะความเสถียร.

การขยายตลาด: หนังสือเดินทาง

คุณมีผลิตภัณฑ์ที่ยอดเยี่ยมในสหรัฐอเมริกา แต่คุณไม่มีความคิดว่าจะขายในญี่ปุ่นอย่างไร คุณซื้อบริษัทญี่ปุ่นที่มีใบอนุญาต, โกดัง, และความไว้วางใจในท้องถิ่นแล้ว

• เป้าหมาย: การมีอยู่ทั่วโลกทันที.

แรงเสียดทาน: เป็นมิตรกับศัตรู

การเข้าซื้อกิจการส่วนใหญ่เป็นมิตร คณะกรรมการพูดคุย ราคาถูกต้อง และพวกเขาก็จับมือกัน

แต่แล้วก็มีการเข้าซื้อกิจการที่เป็นศัตรู นี่เกิดขึ้นเมื่อผู้บริหารของบริษัทเป้าหมายบอกว่า เราไม่ขาย บริษัทที่ซื้อไม่สนใจ พวกเขาไปคุยกับผู้ถือหุ้นโดยตรง โดยไม่ผ่านผู้บริหาร พวกเขาเสนอราคาพรีเมียมให้กับผู้ถือหุ้น (ราคาที่สูงกว่าราคาหุ้นในปัจจุบันมาก)

หากผู้ถือหุ้นเห็นด้วย คณะกรรมการก็ถูกบังคับให้ขาย นี่เป็นการเปรียบเทียบทางธุรกิจที่เหมือนกับเรือโจรสลัดบุกเรือพาณิชย์.

เหตุใดการเข้าซื้อส่วนใหญ่จึงเป็นหายนะ

หากคุณอ่านข่าวธุรกิจ ทุกดีลล้วนมีการเปลี่ยนแปลงและเสริมพลังกัน หากคุณดูข้อมูล ส่วนใหญ่ล้มเหลวในการทำกำไร นี่คือรายการที่ไม่ได้กรองเหตุผลว่าทำไม:

• Winner’s Curse: คุณชนะการประมูล ซึ่งหมายความว่าคุณเป็นคนที่ยินดีจ่ายมากกว่าคนอื่น ๆ บนโลกใบนี้ คุณอาจจ่ายเงินเกินจริงไป
• วัฒนธรรมที่ขัดแย้ง: คุณไม่สามารถรวมสตาร์ทอัพที่ทำงานอย่างรวดเร็วและทำลายสิ่งต่างๆ กับบริษัทที่ให้ส่งแบบฟอร์มนี้ในสามชุดได้ คนในสตาร์ทอัพจะลาออกภายในหกเดือน โดยนำเอาสูตรลับทั้งหมดไปด้วย
• IT Nightmare: การพยายามให้ฐานข้อมูลสองฐานที่แตกต่างกันสื่อสารกันนั้นเป็นวงจรแห่งนรกที่ดันเต้ลืมเขียนถึง มันมักจะมีค่าใช้จ่ายมากกว่าที่คาดไว้ 3 เท่าและใช้เวลานานกว่าที่ผู้เชี่ยวชาญสัญญาไว้ 2 เท่า.
• การเบี่ยงเบนความสนใจ: ขณะที่ผู้บริหารยุ่งอยู่กับการโต้เถียงเกี่ยวกับโลโก้ของใครจะไปอยู่บนบัตรธุรกิจใหม่ พวกเขาหยุดให้ความสนใจกับลูกค้า คู่แข่งกำลังแย่งชิงส่วนแบ่งตลาดจากพวกเขา。

ความเชี่ยวชาญ: ข้อตกลงสินทรัพย์แอปเปิ้ลที่ไม่ดี

บางครั้งคุณไม่ต้องการทั้งบริษัท; คุณแค่ต้องการสิทธิบัตรของพวกเขาหรือรายชื่อลูกค้าของพวกเขา ในโลกแห่งความเป็นจริง เราทำการซื้อสินทรัพย์แทนการซื้อหุ้น นี่ทำให้ผู้ซื้อสามารถเลือกส่วนที่ดี (เทคโนโลยี) และทิ้งส่วนที่ไม่ดี (คดีที่รอดำเนินการและหนี้สิน) ไว้ในเปลือกบริษัทเก่า หากคุณเป็นผู้ซื้อ ควรถามเสมอ: ฉันต้องการทั้งบริษัทจริงๆ หรือแค่สิ่งที่ทำให้มีกำไร?

การประเมินค่า: พวกเขาตัดสินราคาได้อย่างไร?

ในโลกแห่งความเป็นจริง บริษัทไม่ได้มีค่าเท่าที่เจ้าของคิด มันมักจะเป็นสมการทางคณิตศาสตร์ที่เย็นชาและแข็งแกร่ง อย่างไรก็ตาม อุตสาหกรรมต่าง ๆ ใช้เกณฑ์ที่แตกต่างกัน หากคุณกำลังมองหาการเข้าซื้อกิจการ คุณต้องรู้ว่าพวกเขากำลังพูดภาษาอะไร

อุตสาหกรรม	มาตรวัดมูลค่าทั่วไป	ทำไม?
SaaS / เทคโนโลยี	อัตราส่วนรายได้	เนื่องจากสตาร์ทอัพหลายแห่งยังไม่มีกำไร ผู้ซื้อจึงจ่ายตามยอดขายรวมและศักยภาพการเติบโต
การผลิต	อัตราส่วน EBITDA	ธุรกิจเหล่านี้มีค่าใช้จ่ายสูง ผู้ซื้ออยากรู้ว่ามีเงินสดในการดำเนินงานเหลืออยู่เท่าไร
ค้าปลีก / อีคอมเมิร์ซ	SDE (รายได้ที่ผู้ขายสามารถตัดสินใจได้)	สำหรับร้านค้าที่เล็กกว่า ผู้ซื้ออยากรู้ว่าเจ้าของจริงๆ ใส่เงินเข้ากระเป๋าเท่าไร
ธนาคาร	มูลค่าทางบัญชี	ทั้งหมดเกี่ยวกับสินทรัพย์ มูลค่าที่แท้จริงของสินเชื่อและเงินสดในบัญชีคืออะไร?

ตัวอย่างจริง (ดี, แย่, และน่าเกลียด)

ตำนาน: Google และ YouTube (2006)

Google จ่ายเงิน 1.65 พันล้านดอลลาร์สำหรับ YouTube ในขณะนั้นผู้คนคิดว่า Google บ้า YouTube กำลังขาดทุนและเผชิญกับคดีลิขสิทธิ์ขนาดใหญ่ แต่ Google มองเห็นว่าวิดีโอเป็นอนาคตของการค้นหา วันนี้ YouTube มีมูลค่ามากกว่า 300 พันล้านดอลลาร์

• บทเรียน: ซื้อสำหรับสิ่งที่บริษัทจะเป็น ไม่ใช่สิ่งที่เป็นอยู่ในวันนี้.

ภัยพิบัติ: AOL และ Time Warner (2000)

นี่คือมาตรฐานทองคำสำหรับดีลที่ไม่ดี บริษัทอินเทอร์เน็ต (AOL) รวมกับยักษ์ใหญ่ด้านสื่อ (Time Warner) พวกเขาคิดว่ากำลังสร้างอนาคตของสื่อ แต่จริง ๆ แล้ว ฟองสบู่ดอทคอมแตก วัฒนธรรมขัดแย้งกัน และพวกเขาสูญเสีย 99 พันล้านดอลลาร์ในปีเดียว

• บทเรียน: แค่เพราะว่าบริษัทสองแห่งใหญ่ ไม่ได้หมายความว่าพวกเขาจะต้องอยู่ด้วยกัน.

การเคลื่อนไหวแบบลับ: อเมซอนและโฮลฟู้ดส์ (2017)

อเมซอนไม่ต้องการขายเคล; พวกเขาต้องการคลังสินค้าแช่เย็นในระยะสุดท้ายในทุกเมืองใหญ่ โดยการซื้อ Whole Foods พวกเขาได้สถานที่ทางกายภาพจำนวนมากเพื่อใช้เป็นศูนย์กลางสำหรับอาณาจักรการจัดส่งของพวกเขา

• บทเรียน: มองหาสินทรัพย์ที่ซ่อนอยู่ซึ่งไม่ชัดเจนในเมนู。

ผู้เล่นในห้องคือใคร?

การเข้าซื้อไม่ใช่แค่การพูดคุยของ CEO สองคน มันเป็นระบบนิเวศทั้งหมดของผู้คนที่พยายามจะได้ส่วนแบ่งจากเค้ก หากคุณมีส่วนเกี่ยวข้องในเรื่องนี้ คุณจะได้ยินชื่อเหล่านี้อยู่บ่อยๆ:

ผู้เล่น	งานจริงของพวกเขา	แรงจูงใจที่ซ่อนอยู่ของพวกเขา
นักลงทุนธนาคาร	ผู้จับคู่. พวกเขาหาผู้ซื้อและแต่งตัวเป้าหมาย.	พวกเขาจะได้รับค่าตอบแทน (ค่าคอมมิชชั่นความสำเร็จ) หากการทำธุรกรรมเสร็จสิ้น พวกเขาต้องการให้เสร็จเร็ว.
ทนายความ M&A	เกราะป้องกัน. พวกเขาเขียนสัญญายาว 100 หน้า.	เพื่อให้แน่ใจว่าลูกค้าของพวกเขาจะไม่ถูกฟ้องร้องในอีกสามปีข้างหน้า.
นักบัญชี	ผู้บอกความจริง. พวกเขายืนยันตัวเลขระหว่างการตรวจสอบสถานะ.	เพื่อหาข้อผิดพลาดทางคณิตศาสตร์ที่เกิดขึ้นโดยบังเอิญซึ่งทำให้บริษัทดูร่ำรวยกว่าที่เป็นจริง.
Private Equity (PE)	ผู้ซื้อมืออาชีพ. พวกเขาซื้อธุรกิจเพื่อนำไปขาย.	เพื่อลดต้นทุนอย่างเข้มงวด ขยายธุรกิจ และขายในราคา 3 เท่าในห้าปี.

รายการตรวจสอบหลังการควบรวมกิจการ: เกิดอะไรขึ้นในวันแรก?

หมึกแห้งแล้ว สายไฟได้เคลียร์แล้ว ตอนนี้ทำอะไรดี? นี่คือจุดที่งานจริงเริ่มต้นขึ้น – และเป็นที่มาของอัตราความล้มเหลว 70%

ข้อมูลจากผู้เชี่ยวชาญ: อำนาจสุญญากาศ

ทันทีที่มีการประกาศการเข้าซื้อกิจการ ผลผลิตในบริษัทเป้าหมายมักจะลดลงถึง 50% ทำไม? เพราะทุกคนอยู่ที่จุดน้ำเย็นถามว่า ฉันยังมีงานอยู่ไหม? และ ใครคือเจ้านายของฉัน? ผู้เข้าซื้อที่ดีที่สุดมี 'แผนการสื่อสารวันแรก' พร้อมอยู่แล้ว หากคุณไม่บอกคนเหล่านั้นเกี่ยวกับอนาคตของพวกเขาภายใน 48 ชั่วโมงแรก คนที่ดีที่สุดจะออกไป และคุณจะเหลือเพียงคนที่ไม่มีที่ไหนให้ไป.

เกิดอะไรขึ้นกับพนักงาน?

นี่คือคำถามที่ทุกคนถามแต่ไม่มีใครอยากตอบอย่างตรงไปตรงมา.

เมื่อการเข้าซื้อเกิดขึ้น มักจะมีช่วงฮันนีมูนประมาณ 90 วัน ผู้บริหารใหม่จะพูดว่า ไม่มีอะไรจะเปลี่ยนแปลง! เรารักวัฒนธรรมของคุณ! พวกเขากำลังโกหก สิ่งต่าง ๆ มักจะเปลี่ยนแปลง ผู้ซื้อกำลังมองหาประสิทธิภาพ ซึ่งเป็นคำสุภาพสำหรับว่าเราไม่ต้องการทีมเงินเดือนสองทีม โดยทั่วไปแล้ว บทบาทในสำนักงานหลังมีความเสี่ยง ในขณะที่บทบาทที่สร้างรายได้ (การขายและวิศวกรรม) จะปลอดภัย สิ่งที่ดีที่สุดที่พนักงานสามารถทำได้ในระหว่างการเข้าซื้อคือการทำให้ตนเองเป็นสิ่งที่ขาดไม่ได้สำหรับผู้บริหารใหม่ ไม่ใช่คนเก่า

ทำไมการซื้อสินทรัพย์อาจดีกว่าการซื้อหุ้น

หากคุณกำลังซื้อธุรกิจ คุณมีสองวิธีในการทำเช่นนั้น คิดซะว่าเหมือนกับการซื้อรถมือสอง คุณสามารถซื้อทั้งบริษัทผลิตรถ (หุ้น) หรือเพียงแค่รถยนต์เอง (สินทรัพย์) ได้

คุณสมบัติ	การซื้อหุ้น	การซื้อสินทรัพย์
สิ่งที่คุณจะได้รับ	เอนทิตีทางกฎหมายทั้งหมด ทุกอย่าง.	รายการเฉพาะ: อุปกรณ์, IP, ลูกค้า.
หนี้สิน	คุณสืบทอดหนี้/ฟ้องร้องเก่าทั้งหมดของบริษัท.	คุณทิ้งหนี้ไว้กับเจ้าของเก่า.
ความซับซ้อน	ง่ายกว่าที่จะดำเนินการ (แค่โอนหุ้น).	ยากกว่า (คุณต้องเปลี่ยนชื่อทุกยานพาหนะและสิทธิบัตร).
ประโยชน์ทางภาษี	ดีกว่าสำหรับ ผู้ขาย.	ดีกว่ามากสำหรับ ผู้ซื้อ (การตัดค่าเสื่อมราคา).

แนวทางที่สำคัญ

การเข้าซื้อกิจการไม่ใช่แค่การทำธุรกรรมทางการเงิน; แต่มันคือการเสี่ยงครั้งใหญ่เกี่ยวกับอนาคต เมื่อมันประสบความสำเร็จ มันสร้างอาณาจักร เมื่อมันล้มเหลว มันเป็นวิธีที่มีค่าใช้จ่ายสูงในการเรียนรู้ว่าวัฒนธรรมมีความสำคัญมากกว่าตารางข้อมูล.

หากคุณกำลังมองหาบริษัทและสงสัยว่าพวกเขาจะถูกซื้อหรือไม่ ให้ดูที่ช่องว่างของพวกเขา ใครมีเทคโนโลยีที่พวกเขาต้องการ? ใครมีลูกค้าที่พวกเขาต้องการ? โดยปกติแล้ว คำตอบอยู่ตรงหน้าคุณเลย