Những gì là một M&A? Định nghĩa, Các loại và Thực tế của việc Thâu tóm Doanh nghiệp

Hãy thẳng thắn: Một vụ mua lại chỉ là một cuộc mua lại công ty. Một công ty - công ty có tài khoản ngân hàng lớn hơn - mua phần lớn hoặc tất cả cổ phần hoặc tài sản của một công ty khác.

Trong một thế giới hoàn hảo, người mua nhận được một sản phẩm mới hoặc một cách nhanh hơn để phát triển, và người bán nhận được một khoản tiền lớn. Nhưng hiếm khi điều đó diễn ra một cách suôn sẻ. Khi bạn nghe rằng Công ty A đã mua lại Công ty B, điều đó có nghĩa là Công ty A giờ đây là ông chủ. Công ty B có thể giữ lại tên của mình, hoặc có thể bị tách ra thành các bộ phận và biến mất vào thứ Ba tới.

Nó khác với một sự sáp nhập. Một sự sáp nhập là một cuộc hôn nhân của những người ngang bằng, nơi hai công ty trở thành một công ty mới thứ ba. Một sự thâu tóm là một cuộc chiếm đoạt. Một người nắm vô lăng; người kia ngồi ở ghế hành khách (hoặc trong cốp xe).

Cách giao dịch thực sự diễn ra

Quên đi những biểu đồ 50 trang. Trong thế giới thực, việc mua lại là sự pha trộn giữa công việc thám tử, poker với cược cao, và rất nhiều pizza vào đêm khuya.

Chiến lược (Tại sao)

Các công ty không tự dưng tỉnh dậy và quyết định chi 50 triệu đô la. Thông thường, Giám đốc điều hành đang xem xét một vấn đề. Có thể công nghệ của họ đã lỗi thời. Có thể một đối thủ đang đánh cắp khách hàng của họ. Việc mua lại là con đường tắt để giải quyết vấn đề đó.

Trêu chọc

Điều này bắt đầu bằng một đoạn giới thiệu – một tài liệu mô tả một công ty đang rao bán mà không thực sự nêu tên. Nó sẽ nói điều gì đó như: Một nhà cung cấp SaaS hàng đầu ở miền Trung Tây với doanh thu 10 triệu đô la. Nếu một người mua quan tâm, họ sẽ ký một NDA (Thỏa thuận Không Tiết Lộ) để xem tên thực.

LOI (Nhẫn đính hôn)

Khi họ thích những gì họ thấy, người mua gửi một Thư Bày Tỏ Ý Định (LOI). Đây không phải là hợp đồng cuối cùng, nhưng nó thiết lập giá cả và thời gian độc quyền. Đó là cách người mua nói, tôi muốn kết hôn với bạn, và bạn không được phép hẹn hò với bất kỳ ai khác trong khi chúng ta tìm hiểu các chi tiết.

Thẩm định (Giặt giũ bẩn)

Đây là nơi các kế toán và luật sư của người mua chuyển vào văn phòng của công ty mục tiêu (hoặc phòng dữ liệu ảo). Họ kiểm tra mọi thứ. Họ muốn xem liệu thuế đã được thanh toán, liệu khách hàng thực sự có hợp đồng hay không, và liệu phần mềm độc quyền thực sự chỉ là một đống mã nguồn mở được giữ lại bằng băng keo.

Đóng

Hợp đồng Mua bán cuối cùng đã được ký. Các chuyển khoản ngân hàng diễn ra. Thông thường, sẽ có một thông cáo báo chí nói lên sự phấn khích của mọi người, ngay cả khi một nửa nhân viên hiện đang hoàn thiện hồ sơ xin việc của họ.

Nhận định chuyên gia: Rủi ro từ người quan trọng

Tôi đã tham gia vào những thương vụ mà người mua nhận ra vào phút cuối rằng sự thành công của toàn bộ công ty phụ thuộc vào một nhà phát triển chính, người ghét CEO mới. Nếu người đó rời đi, giá trị của thương vụ mua bán giảm xuống còn bằng không. Những người mua trong thực tế thường đưa vào các điều khoản giữ chân (thưởng giữ chân) trong thỏa thuận để buộc những người thông minh ở lại ít nhất hai năm. Đừng mua công nghệ; hãy mua những người biết cách khắc phục nó.

Bốn Hương Vị Của Các Cuộc Mua Lại

Tại sao một công ty lại mua công ty khác cho bạn biết chính xác điều họ sợ hãi – hoặc điều họ tham lam.

Ngang: Chiếm lĩnh thị trường

Bạn mua một công ty làm chính xác những gì bạn làm.

• Mục tiêu: Tiêu diệt đối thủ cạnh tranh và giành lấy khách hàng của họ.
• Nói Thật: Điều này thường liên quan đến Quy mô. Nếu bạn sở hữu 10% thị trường và đối thủ của bạn cũng sở hữu 10%, bây giờ bạn sở hữu 20%. Bạn cũng có thể sa thải một nửa nhân viên văn phòng hỗ trợ vì bạn không cần hai phòng nhân sự.

Dọc: Linh hoạt Chuỗi Cung Ứng

Bạn mua nhà cung cấp của riêng bạn hoặc cửa hàng bán đồ của bạn.

• Mục tiêu: Cắt bỏ người trung gian và giữ lợi nhuận cho chính bạn.
• Ví dụ: Hãy tưởng tượng một người rang cà phê mua một trang trại cà phê ở Brazil. Họ không còn phải lo lắng về việc trang trại nâng giá lên cho họ nữa.

Tập đoàn: Mạng lưới an toàn

Bạn mua một cái gì đó hoàn toàn không liên quan.

• Mục tiêu: Nếu doanh nghiệp chính của bạn (bán ô) thất bại vì có hạn hán, bạn sẽ vui vì đã mua công ty kem chống nắng đó vào năm ngoái.
• Thực tế: Phố Wall thường ghét những điều này vì chúng khó quản lý, nhưng các công ty holding lớn thì yêu thích chúng vì sự ổn định.

Mở rộng Thị trường: Hộ chiếu

Bạn có một sản phẩm tuyệt vời ở Mỹ, nhưng bạn không biết cách bán ở Nhật Bản. Bạn mua một công ty Nhật Bản đã có giấy phép, kho bãi và niềm tin địa phương.

• Mục tiêu: Sự hiện diện toàn cầu ngay lập tức.

Ma sát: Thân thiện vs. Thù địch

Hầu hết các vụ mua lại đều diễn ra trong bầu không khí thân thiện. Các ban lãnh đạo nói chuyện, giá cả hợp lý, và họ bắt tay nhau.

Nhưng sau đó có vụ Thâu tóm Thù địch. Điều này xảy ra khi ban quản lý của công ty mục tiêu nói, Chúng tôi không phải để bán. Người mua không quan tâm. Họ vượt qua đầu của các nhà quản lý và nói chuyện trực tiếp với các cổ đông. Họ đề nghị các cổ đông một khoản tiền thưởng (một mức giá cao hơn nhiều so với giá cổ phiếu hiện tại).

Nếu các cổ đông đồng ý, ban giám đốc buộc phải bán. Đó là tương đương với việc một con tàu hải tặc tấn công một tàu buôn.

Tại Sao Hầu Hết Các Cuộc Mua Lại Thực Sự Là Thảm Họa

Nếu bạn đọc tin tức kinh doanh, mỗi giao dịch đều mang tính chuyển đổi và hợp tác. Nếu bạn nhìn vào dữ liệu, hầu hết trong số đó không kiếm được tiền. Dưới đây là danh sách không bị lọc về lý do:

• Cái giá của người chiến thắng: Bạn đã chiến thắng trong cuộc đấu giá, điều này có nghĩa là bạn là người sẵn sàng trả nhiều hơn bất kỳ ai khác trên Trái Đất. Có thể bạn đã trả quá nhiều.
• Va Chạm Văn Hóa: Bạn không thể kết hợp một công ty khởi nghiệp Nhanh Chóng và Phá Vỡ Mọi Thứ với một tập đoàn Nộp Mẫu Này Ba Bản. Những người trong công ty khởi nghiệp sẽ nghỉ việc trong vòng sáu tháng, mang theo tất cả bí quyết với họ.
• Ác mộng IT: Cố gắng để hai cơ sở dữ liệu khác nhau giao tiếp với nhau là vòng tròn địa ngục mà Dante quên không viết về. Nó luôn tốn gấp 3 lần và mất gấp 2 lần thời gian so với những gì các chuyên gia đã hứa.
• Sự phân tâm: Trong khi các giám đốc bận rộn tranh cãi về việc logo của ai sẽ được in trên những tấm danh thiếp mới, họ ngừng chú ý đến khách hàng. Đối thủ đang chiếm lấy cơ hội của họ.

Cái Nhìn Chuyên Gia: Thỏa Thuận Tài Sản Quả Táo Xấu

Đôi khi, bạn không muốn toàn bộ công ty; bạn chỉ muốn bằng sáng chế của họ hoặc danh sách khách hàng của họ. Trong thế giới thực, chúng tôi thực hiện Mua Tài sản thay vì Mua Cổ phần. Điều này cho phép người mua chọn những phần tốt (công nghệ) và để lại những phần xấu (các vụ kiện đang chờ xử lý và nợ) ở lại trong vỏ công ty cũ. Nếu bạn là người mua, hãy luôn hỏi: Bạn có thật sự cần toàn bộ công ty không, hay chỉ cần những thứ tạo ra lợi nhuận?

Định giá: Họ quyết định giá như thế nào?

Trong thế giới thực, một công ty không có giá trị như những gì chủ sở hữu nghĩ. Thường thì đó là một phương trình toán học lạnh lùng và cứng nhắc. Tuy nhiên, các ngành công nghiệp khác nhau sử dụng các thước đo khác nhau. Nếu bạn đang xem xét một thương vụ mua lại, bạn cần biết họ đang nói ngôn ngữ gì.

Ngành	Chỉ số định giá phổ biến	Tại sao?
SaaS / Công nghệ	Hệ số doanh thu	Bởi vì nhiều công ty khởi nghiệp chưa có lãi, người mua trả tiền dựa trên tổng doanh thu và tiềm năng tăng trưởng.
Sản xuất	Hệ số EBITDA	Các doanh nghiệp này có chi phí cố định cao. Người mua muốn biết có bao nhiêu tiền mặt hoạt động còn lại.
Bán lẻ / Thương mại điện tử	SDE (Thu nhập tùy ý của người bán)	Đối với các cửa hàng nhỏ hơn, người mua muốn biết chủ sở hữu thực sự bỏ vào túi bao nhiêu.
Ngân hàng	Giá trị sổ sách	Tất cả đều về tài sản. Giá trị thực tế của các khoản vay và tiền mặt trên sổ sách là bao nhiêu?

Ví dụ Thực Tế (Tốt, Xấu và Xấu Xí)

Huyền thoại: Google và YouTube (2006)

Google đã trả 1,65 tỷ đô la cho YouTube. Vào thời điểm đó, mọi người nghĩ rằng Google đã điên rồ. YouTube đang thua lỗ và đối mặt với những vụ kiện về bản quyền lớn. Nhưng Google đã thấy rằng video là tương lai của tìm kiếm. Ngày nay, YouTube có giá trị hơn 300 tỷ đô la.

• Bài học: Mua vì những gì công ty sẽ trở thành, không phải những gì nó là hôm nay.

Thảm họa: AOL và Time Warner (2000)

Đây là tiêu chuẩn vàng cho những thương vụ tồi tệ. Một công ty Internet (AOL) đã hợp nhất với một gã khổng lồ truyền thông (Time Warner). Họ nghĩ rằng họ đang xây dựng tương lai của truyền thông. Thay vào đó, bong bóng dot-com vỡ, các nền văn hóa va chạm, và họ đã mất 99 tỷ đô la chỉ trong một năm.

• Bài học: Chỉ vì hai công ty lớn không có nghĩa là chúng thuộc về nhau.

Di chuyển lén lút: Amazon và Whole Foods (2017)

Amazon không muốn bán cải xoăn; họ muốn có các kho lạnh cuối cùng ở mỗi thành phố lớn. Bằng cách mua Whole Foods, họ đã có hàng trăm địa điểm vật lý để sử dụng làm trung tâm cho đế chế giao hàng của mình.

• Bài học: Tìm kiếm tài sản ẩn mà không rõ ràng trên thực đơn.

Những ai là người chơi trong phòng?

Một cuộc mua lại không chỉ là hai giám đốc điều hành trò chuyện. Đó là một hệ sinh thái hoàn chỉnh của những người cố gắng giành một phần của chiếc bánh. Nếu bạn tham gia vào một cuộc mua lại, bạn sẽ nghe thấy những cái tên này liên tục:

Người Chơi	Công Việc Thật Của Họ	Động Cơ Ẩn Giấu Của Họ
Ngân Hàng Đầu Tư	Người Giao Dịch. Họ tìm người mua và chuẩn bị mục tiêu.	Họ chỉ nhận được tiền (phí thành công) nếu giao dịch hoàn thành. Họ muốn mọi thứ diễn ra nhanh chóng.
Luật Sư M&A	Chiếc Khiên. Họ viết các hợp đồng dài 100 trang.	Để đảm bảo rằng khách hàng của họ không bị kiện ba năm tới.
Kế Toán	Người Nói Sự Thật. Họ xác minh các con số trong quá trình thẩm định.	Để tìm ra những lỗi toán học tình cờ làm cho công ty trông giàu có hơn thực tế.
Công Ty Cổ Phần Tư Nhân (PE)	Người Mua Chuyên Nghiệp. Họ mua các doanh nghiệp để lật ngược chúng.	Để cắt giảm chi phí một cách quyết liệt, phát triển doanh nghiệp, và bán lại với giá gấp 3 lần trong năm năm.

Danh sách kiểm tra sau sáp nhập: Điều gì xảy ra vào Ngày 1?

Mực đã khô. Các dây đã được thông. Bây giờ thì sao? Đây là nơi công việc thực sự bắt đầu – và cũng là nơi tỷ lệ thất bại 70% xuất phát.

Nhận định chuyên gia: Sự trống rỗng quyền lực

Khi một thương vụ mua lại được công bố, năng suất trong công ty mục tiêu thường giảm 50%. Tại sao? Bởi vì mọi người đều tụ tập bên máy nước hỏi, Liệu tôi vẫn có công việc không? và Sếp của tôi là ai? Những người mua lại tốt nhất đã chuẩn bị sẵn một 'Kế hoạch Giao tiếp Ngày 1'. Nếu bạn không thông báo cho mọi người về tương lai của họ trong vòng 48 giờ đầu tiên, những người giỏi nhất sẽ rời đi, và bạn sẽ chỉ còn lại những người không có nơi nào khác để đi.

Những gì xảy ra với nhân viên?

Đây là câu hỏi mà ai cũng hỏi nhưng không ai muốn trả lời một cách trung thực.

Khi một vụ mua lại xảy ra, thường có một giai đoạn trăng mật kéo dài khoảng 90 ngày. Những ông chủ mới sẽ nói, Không có gì thay đổi cả! Chúng tôi yêu văn hóa của bạn! Họ đang nói dối. Mọi thứ luôn thay đổi. Người mua đang tìm kiếm sự hiệu quả. Đây là một từ lịch sự cho việc chúng tôi không cần hai đội ngũ trả lương. Thông thường, các vai trò ở bộ phận hỗ trợ có nguy cơ, trong khi các vai trò tạo ra doanh thu (bán hàng và kỹ thuật) thì an toàn. Điều tốt nhất mà một nhân viên có thể làm trong thời gian mua lại là làm cho mình trở nên không thể thiếu đối với những ông chủ mới, không phải những người cũ.

Tại sao việc mua tài sản có thể tốt hơn việc mua cổ phiếu

Nếu bạn đang mua một doanh nghiệp, bạn có hai cách để thực hiện. Hãy nghĩ về nó như việc mua một chiếc xe cũ. Bạn có thể mua toàn bộ công ty xe (Cổ phiếu) hoặc chỉ mua chiếc xe đó (Tài sản).

Tính năng	Mua cổ phiếu	Mua tài sản
Bạn nhận được gì	Toàn bộ pháp nhân. Mọi thứ.	Các mục cụ thể: thiết bị, IP, khách hàng.
Các khoản nợ	Bạn kế thừa tất cả các khoản nợ/kiện tụng cũ của công ty.	Bạn để lại các khoản nợ cho những chủ sở hữu cũ.
Độ phức tạp	Dễ thực hiện hơn (chỉ cần chuyển nhượng cổ phiếu).	Khó hơn (bạn phải đổi tên mỗi phương tiện và bằng sáng chế).
Lợi ích thuế	Tốt hơn cho Người bán.	Tốt hơn nhiều cho Người mua (khấu hao).

Kết Luận Cuối Cùng

Việc mua lại không chỉ là một giao dịch tài chính; đó là một canh bạc lớn về tương lai. Khi nó thành công, nó tạo ra các đế chế. Khi nó thất bại, đó là một cách rất đắt đỏ để học rằng văn hóa quan trọng hơn các bảng tính.

Nếu bạn đang xem xét một công ty và tự hỏi liệu họ có sắp bị mua hay không, hãy nhìn vào những khoảng trống của họ. Ai có công nghệ mà họ cần? Ai có khách hàng mà họ muốn? Thông thường, câu trả lời nằm ngay trước mắt bạn.