Sabihin natin nang diretso: Ang isang pagbili ay isang corporate buy-out lang. Isang kumpanya – ang may mas malaking bank account – ang bumibili ng karamihan o lahat ng bahagi o ari-arian ng ibang kumpanya.
Sa isang perpektong mundo, ang bumibili ay nakakakuha ng bagong produkto o mas mabilis na paraan upang lumago, at ang mga nagbebenta ay nakakakuha ng malaking tseke. Ngunit bihira itong ganun ka-simple. Kapag narinig mo na ang Kumpanya A ay nakuha ang Kumpanya B, nangangahulugan ito na ang Kumpanya A ang bagong amo. Maaaring panatilihin ng Kumpanya B ang kanyang pangalan, o maaari itong tanggalan ng mga bahagi at mawala sa susunod na Martes.
Magkaiba ito sa isang pagsasanib. Ang pagsasanib ay isang kasal ng mga pantay kung saan ang dalawang kumpanya ay nagiging isang bagong ikatlong kumpanya. Ang isang pagbili ay isang pagkuha. Isang tao ang may hawak ng manibela; ang isa ay nasa upuan ng pasahero (o sa likurang bahagi).
Paano Talaga Nangyayari ang Kasunduan
Kaligtaan ang 50-pahinang flowcharts. Sa tunay na mundo, ang mga acquisition ay halo ng trabaho ng imbestigador, mataas na pusta sa poker, at maraming pizza sa dis-oras ng gabi.
Estratehiya (Bakit)
Hindi basta-basta nagigising ang mga kumpanya at nagpasya na gumastos ng $50 milyon. Karaniwan, ang CEO ay tumitingin sa isang problema. Marahil ang kanilang teknolohiya ay lipas na. Marahil ang isang kakumpitensya ay nanlilinlang sa kanilang mga customer. Ang pagkuha ay ang mabilis na solusyon sa pag-aayos ng problemang iyon.
Pang-aakit
Nagsisimula ito sa isang teaser – isang dokumento na naglalarawan ng isang kumpanya na ibinibenta nang hindi ito tunay na pinapangalanan. Sinasabi nito ang isang bagay tulad ng: Isang nangungunang provider ng SaaS sa Midwest na may $10M na kita. Kung ang isang mamimili ay interesado, pipirma sila ng NDA (Non-Disclosure Agreement) upang makita ang tunay na pangalan.
LOI (Singsing ng Engagement)
Kapag nagustuhan nila ang kanilang nakita, ang mamimili ay nagpapadala ng Letter of Intent (LOI). Ito ay hindi ang panghuling kontrata, ngunit itinatakda nito ang presyo at ang panahon ng eksklusibidad. Ito ang sinasabi ng mamimili, gusto kitang pakasalan, at hindi ka pinapayagang makipag-date sa sinuman habang inaayos natin ang mga detalye.
Due Diligence (Maruming Labahan)
Dito pumapasok ang mga accountant at abogado ng mamimili sa opisina ng target na kumpanya (o virtual data room). Sinusuri nila ang lahat. Nais nilang makita kung nabayaran ang buwis, kung ang mga customer ay talagang may kontrata, at kung ang proprietary software ay talagang isang kumpol lamang ng open-source na code na pinagsama-sama gamit ang duct tape.
Isara
Naipirmahan na ang huling Kasunduan sa Pagbili. Nangyayari ang mga wire transfer. Kadalasan, mayroong isang pahayag sa prensa na nagsasaad kung gaano kasabik ang lahat, kahit na kalahati ng mga kawani ay kasalukuyang nag-aayos ng kanilang mga resume.
Saloobin ng Dalubhasa: Ang Panganib ng Susi na Tao
Naging bahagi ako ng mga kasunduan kung saan napagtanto ng mamimili sa huling minuto na ang tagumpay ng buong kumpanya ay nakasalalay sa isang lead developer na ayaw sa bagong CEO. Kung umalis ang taong iyon, ang halaga ng pagbili ay bumababa sa zero. Madalas na naglalagay ang mga totoong mamimili ng mga ginto na posas (mga bonus sa pagpapanatili) sa kasunduan upang pilitin ang matatalinong tao na manatili ng hindi bababa sa dalawang taon. Huwag bilhin ang teknolohiya; bilhin ang mga tao na marunong kung paano ito ayusin.
Apat na Lasa ng Mga Pagkuha
Bakit bumibili ang isang kumpanya ng iba ay nagsasabi sa iyo ng eksakto kung ano ang kanilang kinakatakutan – o kung ano ang kanilang ginugusto.
Pahalang: Pagkuha ng Pamilihan
Bumili ka ng kumpanya na eksaktong ginagawa mo.
- Ang Layunin: Patayin ang kumpetisyon at kunin ang kanilang mga customer.
- Totoong Usapan: Karaniwan itong tungkol sa Sukat. Kung mayroon kang 10% ng merkado at ang iyong kalaban ay may 10%, ngayon mayroon ka nang 20%. Maaari mo ring tanggalin ang kalahati ng mga tauhan sa likod ng opisina dahil hindi mo na kailangan ng dalawang departamento ng HR.
Bertikal: Supply Chain Flex
Bumibili ka mula sa sarili mong tagapagtustos o sa tindahan na nagbebenta ng iyong mga bagay.
- Ang Layunin: Alisin ang taga-kagitna at panatilihin ang kita para sa iyong sarili.
- Halimbawa: Isipin mo ang isang nag-iigib ng kape na bumibili ng isang plantasyon ng kape sa Brazil. Wala na silang dapat ipag-alala tungkol sa pagtaas ng presyo ng farm sa kanila.
Konglomerado: Safety Net
Bumili ka ng isang bagay na ganap na walang kaugnayan.
- Ang Layunin: Kung ang pangunahing negosyo mo (nagbebenta ng payong) ay mabibigo dahil sa tagtuyot, natutuwa ka na bumili ka ng kumpanyang nagbebenta ng sunscreen noong nakaraang taon.
- Totoong Usapan: Karaniwang ayaw ng Wall Street sa mga ito dahil mahirap itong pamahalaan, ngunit gusto ito ng malalaking holding companies para sa katatagan.
Pagpapalawak ng Merkado: Pasaporte
Mayroon kang mahusay na produkto sa US, ngunit wala kang ideya kung paano magbenta sa Japan. Bumili ka ng isang kumpanyang Hapon na mayroon nang mga lisensya, mga bodega, at lokal na tiwala.
- Ang Layunin: Agarang pandaigdigang presensya.
Friction: Kaibigan vs. Kaaway
Karamihan sa mga pagbili ay Magkaibigan. Nag-uusap ang mga lupon, tama ang presyo, at nagkakasalubong sila ng kamay.
Ngunit mayroong Hostile Takeover. Nangyayari ito kapag sinasabi ng pamunuan ng target na kumpanya, Hindi kami ibinebenta. Hindi alintana ito ng mamimili. Lumalampas sila sa mga ulo ng manager at direktang nakikipag-usap sa mga shareholder. Inaalok nila ang mga shareholder ng premium (isang presyo na mas mataas kaysa sa kasalukuyang presyo ng stock).
Kung sumasang-ayon ang mga shareholders, napipilitang magbenta ang board. Ito ang katumbas sa korporasyon ng isang piratang barko na umaatake sa isang merchant vessel.
Bakit Karamihan sa mga Pagkuha ay Talagang Mga Sakuna
Kung binabasa mo ang mga balita sa negosyo, bawat kasunduan ay nagiging mapagpabago at nagsasanib. Kung titingnan mo ang datos, karamihan sa kanila ay nabibigo na kumita. Narito ang hindi pinigilang listahan ng mga dahilan:
- Sumpung ng Nagwagi: Nanalo ka sa digmaan ng bidding, na nangangahulugang ikaw ang taong handang magbayad ng higit kaysa sinuman sa mundo. Malamang na nagbayad ka ng sobra.
- Banggaan ng Kultura: Hindi mo maaring pagsamahin ang isang Move Fast and Break Things na startup sa isang Submit This Form in Triplicate na korporasyon. Ang mga tao sa startup ay aalis sa loob ng anim na buwan, dinadala ang lahat ng lihim na sangkap kasama nila.
- IT Nightmare: Ang pagsubok na ipag-usap ang dalawang magkaibang database sa isa’t isa ay ang bilog ng impiyerno na nakalimutan ni Dante na isulat. Palagi itong nagkakahalaga ng 3x na mas mahal at tumatagal ng 2x na mas matagal kaysa sa ipinangako ng mga eksperto.
- Pagkagambala: Habang abala ang mga ehekutibo sa pagtatalo kung aling logo ang ilalagay sa mga bagong business card, tumitigil silang magbigay-pansin sa mga customer. Kinakain ng kumpetisyon ang kanilang agahan.
Sulyap ng Eksperto: Ang Masamang Deal ng Asset ng Mansanas
Minsan, ayaw mo ng buong kumpanya; gusto mo lang ang kanilang mga patent o listahan ng mga customer. Sa totoong mundo, gumagawa tayo ng Asset Purchases sa halip na Stock Purchases. Pinapayagan nito ang mamimili na piliin ang mga magandang bahagi (ang teknolohiya) at iwanan ang mga masamang bahagi (ang mga nakabinbing demanda at utang) sa lumang corporate shell. Kung ikaw ay isang mamimili, palaging itanong: Kailangan ko ba talaga ang buong kumpanya, o ang mga bagay lang na kumikita?
Pagsusuri ng Halaga: Paano Nila Tinutukoy ang Presyo?
Sa tunay na mundo, ang isang kumpanya ay hindi nagkakahalaga ng kung ano ang iniisip ng may-ari na ito. Karaniwan, ito ay isang malamig, matigas na ekwasyon sa matematika. Gayunpaman, ang iba’t ibang industriya ay gumagamit ng iba’t ibang pamantayan. Kung ikaw ay tumitingin sa isang pagbili, kailangan mong malaman kung anong wika ang kanilang sinasabi.
| Industriya | Karaniwang Sukatan ng Pagsusuri | Bakit? |
| SaaS / Tech | Multiple ng Kita | Dahil maraming startup ang hindi pa kumikita, nagbabayad ang mga mamimili batay sa kabuuang benta at potensyal na paglago. |
| Paggawa | Multiple ng EBITDA | May mataas na overhead ang mga negosyong ito. Nais malaman ng mga mamimili kung magkano ang natitirang operating cash. |
| Retail / E-comm | SDE (Kita ng Nagbebenta) | Para sa mas maliliit na tindahan, nais malaman ng mamimili kung gaano karami ang talagang napupunta sa bulsa ng may-ari. |
| Pagbabangko | Halaga ng Libro | Ito ay tungkol sa mga assets. Ano ang aktwal na halaga ng mga pautang at cash sa mga libro? |
Tunay na mga Halimbawa (Mabuti, Masama, at Pangit)
Ang Alamat: Google at YouTube (2006)
Nagbayad ang Google ng $1.65 bilyon para sa YouTube. Sa panahong iyon, akala ng mga tao ay nababaliw ang Google. Nalulugi ang YouTube at humaharap sa malalaking kaso ng paglabag sa copyright. Ngunit nakikita ng Google na ang video ang hinaharap ng paghahanap. Ngayon, ang YouTube ay nagkakahalaga ng higit sa $300 bilyon.
- Aralin: Bilhin para sa kung ano ang magiging kumpanya, hindi kung ano ito ngayon.
Sakuna: AOL at Time Warner (2000)
Ito ang Gold Standard para sa masamang kasunduan. Isang kumpanya sa internet (AOL) ang nagsanib sa isang higanteng media (Time Warner). Akala nila ay nagtatayo sila ng hinaharap ng media. Sa halip, bumagsak ang dot-com bubble, nagbanggaan ang mga kultura, at nawalan sila ng $99 bilyon sa loob lamang ng isang taon.
- Aralin: Ang pagkakaroon ng dalawang malalaking kumpanya ay hindi nangangahulugang sila ay nababagay sa isa’t isa.
Taktikang Kakaiba: Amazon at Whole Foods (2017)
Ayaw ng Amazon na magbenta ng kale; nais nilang magkaroon ng mga refrigerated warehouses sa huling milya sa bawat pangunahing lungsod. Sa pamamagitan ng pagbili ng Whole Foods, nakuha nila ang daan-daang pisikal na lokasyon na magagamit bilang mga sentro para sa kanilang imperyo ng paghahatid.
- Aralin: Hanapin ang nakatagong yaman na hindi halata sa menu.
Sino ang mga Manlalaro sa Silid?
Ang isang acquisition ay hindi lamang dalawang CEO na nag-uusap. Ito ay isang buong sistema ng mga tao na sumusubok makakuha ng bahagi ng pie. Kung ikaw ay kasangkot dito, madalas mong maririnig ang mga pangalang ito:
| Ang Manlalaro | Ang Kanilang Tunay na Trabaho | Ang Kanilang Nakatagong Motibo |
| Investment Banker | Ang Tagapag-ugnay. Sila ang naghahanap ng mamimili at nagdadamit sa target. | Sila ay binabayaran lamang (isang bayad sa tagumpay) kapag natapos ang kasunduan. Gusto nila itong matapos ng mabilis. |
| M&A Lawyer | Ang Kalasag. Sila ang sumusulat ng 100-pahinang kontrata. | Upang matiyak na ang kanilang kliyente ay hindi masusued tatlong taon mula ngayon. |
| Ang Accountant | Ang Tagapagsabi ng Katotohanan. Sila ang nagve-verify ng mga numero sa panahon ng due diligence. | Upang makita ang aksidenteng pagkakamali sa matematika na nagpapayaman sa kumpanya mula sa kung ano talaga ito. |
| Private Equity (PE) | Ang Propesyonal na Mamimili. Sila ang bumibili ng mga negosyo upang ibenta muli. | Upang agresibong bawasan ang gastos, palaguin ang negosyo, at ibenta ito para sa 3x sa loob ng limang taon. |
Checklist ng Post-Pagsasanib: Ano ang Nangyayari sa Araw 1?
Tuyo na ang tinta. Na-clear na ang mga kable. Ano na ngayon? Dito nagsisimula ang tunay na trabaho – at dito nagmumula ang 70% na rate ng pagkabigo.
Susi ng Eksperto: Ang Kapangyarihang Vacuum
Sa sandaling i-anunsyo ang isang acquisition, karaniwang bumababa ang produktibidad sa target na kumpanya ng 50%. Bakit? Dahil lahat ay nasa water cooler na nagtatanong, May trabaho pa ba ako? at Sino ang aking boss? Ang pinakamahusay na mga nag-aacquire ay may ‘Day 1 Communication Plan’ na handa. Kung hindi mo sasabihin sa mga tao ang kanilang hinaharap sa loob ng unang 48 oras, ang mga pinakamahusay sa kanila ay aalis, at maiiwan ka sa mga taong wala nang ibang mapuntahan.
Ano ang Mangyayari sa mga Empleyado?
Ito ang tanong na lahat ay nagtatanong ngunit walang gustong sumagot ng tapat.
Kapag naganap ang isang akuisisyon, karaniwang mayroong isang honeymoon phase na tumatagal ng halos 90 araw. Sasabihin ng mga bagong boss, Walang magbabago! Mahal namin ang inyong kultura! Nagsisinungaling sila. Laging may mga pagbabago. Ang bumibili ay naghahanap ng mga kahusayan. Ito ay isang magalang na salita para sa hindi na kailangan ang dalawang payroll teams. Karaniwan, ang mga tungkulin sa back-office ay nasa panganib, habang ang mga tungkulin na nagdadala ng kita (benta at engineering) ay ligtas. Ang pinakamainam na magagawa ng isang empleyado sa panahon ng akuisisyon ay gawing hindi mapapalitan ang kanilang sarili para sa mga bagong boss, hindi sa mga luma.
Bakit Mas Mabuti ang Pagbili ng Ari-arian Kumpara sa Pagbili ng Stock
Kung bibili ka ng negosyo, mayroon kang dalawang paraan upang gawin ito. Isipin mo ito na parang pagbili ng isang gamit na sasakyan. Maaari mong bilhin ang buong kumpanya ng sasakyan (Stock) o ang sasakyan lamang (Asset).
| Katangian | Bumili ng Stock | Bumili ng Asset |
| Ano ang makukuha mo | Ang buong legal na entidad. Lahat. | Partikular na mga item: kagamitan, IP, mga customer. |
| Utang | Minamana mo ang lahat ng mga lumang utang/kaso ng kumpanya. | Iniiwan mo ang utang sa mga lumang may-ari. |
| Kumplikado | Mas madaling ipatupad (ililipat lang ang mga bahagi). | Mas mahirap (kailangan mong muling i-titulo ang bawat sasakyan at patent). |
| Benepisyo sa Buwis | Mas mabuti para sa Nagbebenta. | Mas mabuti para sa Bumibili (pagbawas ng halaga). |
Ang Pangwakas na Kaisipan
Ang isang acquisition ay hindi lamang isang transaksyong pinansyal; ito ay isang malaking pustahan sa hinaharap. Kapag ito ay nagtagumpay, ito ay lumilikha ng mga imperyo. Kapag ito ay nabigo, ito ay isang napakamahal na paraan upang matutunan na ang kultura ay mas mahalaga kaysa sa mga spreadsheet.
Kung tinitingnan mo ang isang kumpanya at nagtataka kung sila ay malapit nang bilhin, tingnan ang kanilang mga kakulangan. Sino ang may teknolohiyang kailangan nila? Sino ang may mga customer na gusto nila? Karaniwan, ang sagot ay nasa harap mo.
